人権を尊重し、差別につながる行為をしない、させない、許さない。
地球環境の保全に十分配慮しなければならない。
当社は人道的な観点から、コンゴ民主共和国及びその周辺諸国で非人道的行為に関わる紛争鉱物の原材料としての使用を禁止する。 また、新たに紛争鉱物の使用を発見した場合は、調達を速やかに停止または変更する。
全ての営業取引において、マネーロンダリング等防止の重要性を認識し、適用となる法律等を遵守するよう定め、マネーロンダリング（資金洗浄）行為のリスクを検知し、対処するよう努める。また、疑わしい取引について、法令に基づき速やかに当局に届出を行う。
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、断固として対決するとともに、一切の関係を排除する。
有用で信頼性のある会社情報をタイムリーかつ継続的に開示する。
会計に関する法令・基準を遵守し、適性かつ透明な会計処理及び会計報告を行わなければならない。
当社では、当社グループで働く全員が法令等の違反行為を発見した場合の対応として、コンプライアンス事務局（総務部内）及び顧問弁護士へ直接、相談・通報する「コンプライアンス・ホットライン」を運用しています。また、通報者に不利益のないよう規程で定めています。
当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。
当社は東京証券取引所に「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」を提出しております。
コーポレート・ガバナンスに関する報告書（2023年10月27日更新）（PDF形式 3.98MB/12ページ）
コーポレートガバナンスの充実は企業の成長に欠かせない重要課題として捉えており、経営の公正性・透明性・迅速性を確保し、より実効性の高いコーポレートガバナンスの確立に取り組んでおります。
【原則1-2 株主総会における権利行使】
補充原則1-2④
当社は現在、海外投資家の株式保有比率を踏まえ、招集通知の英訳および議決権行使プラットフォームの利用を採用していません。今後については株主構成を勘案の上、招集通知の英訳等株主が議決権を行使しやすい環境の整備について検討してまいります。
【原則3-1 情報開示の充実】
補充原則3-1②
現在、当社株主における海外投資家の比率は極めて低い（2023年7月31日現在 0.56％）状況でありますので、英文での情報開示については現在のところ行っておりませんが、今後の株主構成の動向を踏まえて、必要に応じて適切な対応を検討してまいります。
補充原則3-1③
当社は、自社における太陽光発電の推進による製造工程の脱炭素化に加え、水素のみを透過する水素透過膜の開発等を通じ脱炭素社会の実現に向けた取組みをしております。また、健康経営に向けた取組みやかながわ治療と仕事の両立推進企業に認定されるなど、人的資本に関する取組みを進めており、引続きサステナビリティに関する対応は今後の重要な課題として認識して取り組んでいく所存でございます。
【原則4-1 取締役会の役割・責務（1）】
補充原則4-1②
当社が事業展開する電子工業界では、顧客ニーズ等の変化が目まぐるしく、当社においてはこれらの変化への対応として事業構造の適時かつ適切な変革が必要で、中期的な業績予測を掲げることは、必ずしもステークホルダーの適切な判断に資するものではないとの立場から、現時点では数値目標をコミットメントする中期経営計画は開示しておりません。一方単年度予想と実績との乖離に関する原因分析は定期的に行っており、決算発表等を通じ株主を含むステークホルダーに説明を行っております。なお、中期経営計画の開示については、引き続き検討してまいります。
補充原則4-1③
当社は、最高経営責任者である社長の後継者計画は策定しておりませんが、社長については、経験・能力・人格等の資質を踏まえ、経営状況や対処すべき課題に応じて適切な人材を選定することとしており、適任と認められる者の中から候補者を選定し、社外取締役の出席する取締役会において慎重に審議を行い選任することとしております。
【原則4-2 取締役会の役割・責務（2）】
取締役会は、業務遂行の執行責任を負う担当取締役からの提案については、提案理由や内容を分析し、検討しております。また、独立社外取締役は、中立性や独立性の観点からの意見陳述を行っております。取締役会では、情報を収集・分析し、独立社外取締役からの客観的意見も踏まえ多面的に検討し意思決定しております。経営陣の報酬については、今後、中長期的な業績に連動し企業価値の向上に資する報酬体系について、その要否を含め検討したいと考えております。
補充原則4-2①
取締役の報酬は、業績と連動しない固定部分の基本報酬と単年度の業績に連動する業績連動報酬（役員賞与）となっております。
経営陣の報酬については、会社の業績や個人の評価を十分反映させておりますので、今のところ追加のインセンティブ付与は考えておりませんが、中長期的な業績と連動する報酬制度の導入についてはその要否を含め検討してまいります。
【原則4-10 任意の仕組みの活用】
補充原則4-10①
当社は、独立した諮問委員会は設置しておりませんが、取締役候補者や取締役の報酬の決定にあたっては、事前に独立社外取締役に内容を説明し意見を求めたうえで、取締役会において当該意見を踏まえた十分な審議を行い決定しております。
取締役会における決議には、独立社外取締役も参加しており、また、取締役候補者や取締役の報酬については、独立社外取締役が過半数を占める監査等委員会で、その適切性について検討していることから、取締役候補者や取締役の報酬の客観性・透明性は確保されていると考えております。
当社の監査等委員会においては、十分な独立性・客観性が保たれており、現時点ではさらに独立した諮問委員会等を設置することは検討しておりません。
【原則4-11 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社取締役は、各人がその役割・責務を確実に果たすため、多様な知識・経験・能力をもつ者で構成されており、全体としてバランス良く選任されております。また当社監査等委員会は、国税業務経験を通じ企業財務・税務分野での豊富な知識・業務経験を有する社外取締役と、金融機関における支店長等の要職を歴任し財務及び会計に関する相当程度の知見を有する社外取締役の2名と、国内営業、海外子会社の総経理の業務経験を有する常勤監査等委員の計3名で構成されております。しかしながら、女性を含む取締役会の構成の多様性については、十分ではないと認識しておりますので、今後も多様性の確保という視点も含め、取締役候補者の選定に努めてまいります。
補充原則4-11③
当社は、取締役会における議論、意見交換の状況から取締役会が十分に機能し、実効性は保たれていると判断しております。取締役会の実効性についての分析・評価及びその結果の概要の開示については、今後の課題とし、効果的な評価方法等について十分議論の上、取締役会がその実効性を更に高めるために必要な方策を引き続き検討してまいります。
【原則5-2 経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社は、財務の健全性を保ち、持続的成長のための積極的な設備投資を行いつつ、株主をはじめステークホルダーへの利益還元を両立させるということを基本的な方針としております。また、資本コストを的確に把握した経営計画の開示につきましても、経営課題のひとつとして認識しておりますが、現時点では収益力・資本効率等に関する数値目標は公表しておりません。これは、当社が事業展開する電子工業界では、顧客ニーズ等の変化が目まぐるしく、当社においてはこれらの変化への対応として事業構造の適時かつ適切な変革が必要であるという事情によるものです。なお、中期経営計画の開示については、引続き検討してまいります。
補充原則5-2①
当社の事業ポートフォリオに関する情報は、決算説明資料等において開示を行っておりますが、現段階において中期経営計画については公表いたしておりません。今後も決算説明資料等において、事業ポートフォリオの状況について説明を行ってまいります。
【原則1-4 政策保有株式】
（ⅰ）投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。
（ⅱ）保有目的が純投資目的以外の投資株式
保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引先との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有しております。
当社は、保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、できるだけ速やかに処分・縮減をしていく方針のもと、個別の政策保有株式について、定期的に政策保有の意義を検証し、取引先との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と認められない株式がある場合は、適時・適切に売却いたします。
（ⅲ）政策保有株式の議決権
当社は、政策保有株式の議決権については、議案の内容が、当該企業の中・長期的な企業価値向上に資する提案であるか否か、また、当社の保有目的との整合性の観点から、議案毎に総合的に賛否を検討し、適切に行使してまいります。
【原則1-7 関連当事者間の取引】
当社と取締役との間の競業取引や利益相反取引は、取締役会規程の定めにより取締役会の承認事項として明示し、当該取引を行うにあたっては、会社および株主共同の利益を害することのないよう、取締役会において当該取引の合理性・妥当性等について審議し、承認を得るものとしております。
【原則2-4 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
補充原則2-4①
当社は「次世代育成支援対策推進法」並びに「女性活躍推進法」に基づき、社員が仕事と子育てを両立させることができ、社員全員が働きやすい環境をつくることによって、全ての社員がその能力を十分に発揮でき、また、女性社員が管理職として活躍することを推進するため、行動計画を定めてホームページにて開示し、推進しております。
【原則2-6企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、従業員の資産形成のため企業型確定拠出年金制度を導入しています。入社時に運用会社による詳細な説明を行い、運用が適切に行えるよう対応しております。確定拠出年金制度における運用については、加入者である従業員が自ら、運営管理機関に対して指図を行うものであり、当社がアセットオーナーの立場で運用に関与することはございません。
【原則3-1 情報開示の充実】
（ⅰ）当社は、企業理念、経営の基本方針を当社ウェブサイトに掲載しております。
https://www.sanno.co.jp/
（ⅱ）当社は、コーポレートガバナンス・コードの原則を踏まえたコーポレートガバナンスの基本的な考え方を、コーポレートガバナンス報告書の「Ⅰー1.基本的な考え方」に記載しております。
（ⅲ）取締役（監査等委員を除く）の個人別の報酬等については、株主総会で決定された総額の範囲内で、監査等委員会での検討を踏まえ、個々の具体的な金額は取締役会で決定しております。
監査等委員である取締役の個人別の報酬等については、監査等委員である取締役の協議によって決定しております。
（ⅳ）経営陣幹部の選解任を行うにあたり、役割に応じた必要な能力・経験・識見・人格を検討し、検討しております。取締役（監査等委員を除く）は、株主からの経営の負託に応えるため、監査等委員である取締役は、経営に関する監査等に係る株主からの負託に応えるため、監査等委員会での検討を踏まえ、取締役会に（監査等委員である取締役は、監査等委員会の同意を経て）提案し、決定しております。
（ⅴ）取締役候補者個々の選任に関する判断材料となる略歴、重要な兼職等の状況については、株主総会招集通知にて、開示しております。
補充原則3-1③
上記【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】に記載しております。
【原則4-1 取締役会の役割・責務（1）】
補充原則4-1①
取締役会は、取締役会規程及び決裁権限規程により、社長および取締役に対する委任の範囲を定めております。取締役会は、法令に定められた事項及び重要な中長期戦略に関する事項の決定、及び業務執行の監督を行います。取締役会で決定された重要な中長期戦略に基づき、事業分野ごとに、会議体、担当取締役を設け、業務執行を行っております。
【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社では、会社法に定める社外取締役の要件並びに東京証券取引所及び当社が定める独立性基準に従い、独立役員である社外取締役の候補者を選定しています。
なお、「社外取締役の独立性基準」にきましては、当社ホームページ上にて開示しております。
https://www.sanno.co.jp/
社外取締役の独立性判断基準
当社は、社外取締役が以下に定めるいずれの事項にも該当しない場合、当該社外取締役は当社に対する独立性を有しているものと判断しています。
1.現在または過去3年間のいずれかの時期において、主要な取引先（過去3事業年度のいずれかの事業年度において、当社と取引先との間の取引金額がいずれかの売上高の5％を超える場合の当該取引先）の業務執行者であったこと
2.過去3事業年度のいずれかの事業年度において、当社から1,000万円以上の金銭（役員報酬を除く）を受領していたこと
3.現在または過去3年間のいずれかの時期において、当社から多額の寄付を受けている団体の業務執行者であったこと
【原則4-10 任意の仕組みの活用】
補充原則4-10①
上記【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】に記載しております。
【原則4-11 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
補充原則4-11①
当社の取締役会は、定款で定める取締役9名以内、監査等委員は3名以内の員数の範囲内で構成され、実効性ある議論を行うのに適正な規模、また、各事業に伴う知識、経験、能力等のバランスを配慮し多様性を確保した人員で構成することを、基本的な考え方としています。
なお、中長期的な経営の方向性や事業戦略に照らして必要なスキルの確保が重要であると認識しております。当社の取締役のスキルマトリックスを株主総会招集通知に記載し、当社ホームページ上にて開示しております。
補充原則4-11②
社外取締役をはじめ、取締役および監査等委員は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役および監査等委員の業務に振り向け、兼職については合理的範囲に留めています。
補充原則4-11③
上記【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】に記載しております。
【原則4-14 取締役・監査役のトレーニング】
補充原則4-14②
当社では、取締役・監査等委員向けに、必要な知識習得と役割と責任の理解の機会として、特にコンプライアンス遵守を重視した研修を実施しています。
また、社外取締役に当社グループの経営理念、経営方針、事業活動および組織等に関する理解を深めることを目的に、就任時およびその後も継続的に、これらに関する情報提供を行っています。また、社外取締役を含む取締役・監査等委員が、その役割および責務を果たすために必要とする事業・財務・組織等に関する知識を取得するために必要な機会の提供、あっせん、費用の支援を行っています。
【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社では、IR担当取締役を選任するとともに、総務部をIR担当部署としています。
総務部は、IR活動に関連する部署を統轄し、日常的な部署間の連携を図っています。株主や投資家に対しては、経営トップが出席する決算説明会を必要に応じて開催しています。
1．当社は自己株式384,248株を保有していますが、上記大株主からは除いております。
2．持ち株比率は自己株式を控除して計算しております。
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※会社との関係についての選択項目
※本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」
当社規程の内部統制基本方針において、監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項として、内部監査室または総務部・経理部所属の使用人に監査業務に必要な事項を命令することが出来ることを定めております。
当社は会計監査人として有限責任 あずさ監査法人を選任しております。監査等委員会と会計監査人は、監査計画、監査実施状況、その他必要に応じて情報交換、意見交換等を行い、それぞれの立場で得られた情報を共有することにより、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
内部監査部門として、内部監査室を設置しております。監査等委員会は定期的に内部監査室から内部監査の報告を受けるとともに、内部監査についての指示・助言を行うことで、相互連携を深め監査の実効性確保に努めております。
取締役会及び監査等委員会に出席し、客観的・中立的な経営監視の観点及び、2氏の持たれる豊富な専門知識と経験を活かして、議案・審議につき必要な発言を適宜行っております。
当社は独立役員の資格を満たす社外役員を、全て独立役員に指定しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
イ．基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とし、取締役会にて決議しております。具体的には、固定の月額報酬と業績連動の役員賞与により構成し、株主総会決議により定められた報酬限度額の範囲内で支払うこととします。
当社の監査等委員である取締役の報酬は、固定の月額報酬のみで構成し、株主総会決議により定められた報酬限度額の範囲内で支払うこととします。
ロ．基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、固定の月額報酬とし、役位、職責に応じて当社の業績、当社と同程度の事業規模や関連する業種に属する企業をベンチマークとして、社外取締役を中心として構成される監査等委員会の意見を踏まえ決定いたします。
ハ．業績連動報酬等の内容及び額の算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬等は、連結業績及び配当方針等を考慮し算定することとし、業績への貢献が報酬へ反映されるよう基本的に親会社株主に帰属する当期純利益を当該報酬に係わる業績指標とし、各事業年度の目標値に対する達成度合いに応じて毎年一定の時期に支給します。目標となる業績指標は、予算策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて取締役会で見直しを行うものとします。
ニ．基本報酬及び業績連動報酬等の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役の種類別の報酬割合については、連結業績及び配当方針等を考慮し算定することとし、業績への貢献が報酬へ反映されるよう基本的に親会社株主に帰属する当期純利益を当該報酬に係わる業績指標とし業績連動報酬等の割合に関する案を執行側で作成し、社外取締役を中心として構成される監査等委員会の意見を踏まえて決定することとします。
ホ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当業務の業績を踏まえた賞与の評価配分とします。委任を受けた代表取締役社長 三浦 尚は、当該権限が適切に行使されるよう、社外取締役を中心として構成される監査等委員会の意見を踏まえ、決定することとします。
なお、会社事業運営を総括している代表取締役社長に委任することが適切な判断につながるという理由により、当該事業年度に係る個人別の報酬等について、月額報酬についてはロの方針、賞与についてはハの方針に従い決定することを前提に取締役会が代表取締役社長に一任し決定していることから、取締役会は当該報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
―――
取締役及び監査役に支払った報酬（2022年8月1日から2023年7月31日まで）
取締役（監査等委員を除く） 6名 155,332千円
取締役（監査等委員） 3名 28,520千円
（うち社外取締役）（2名 12,000千円）
合計 9名 183,852千円
（うち社外取締役）（2名 12,000千円）
（注）
1. 取締役（監査等委員であるものを除く）の報酬限度額は、2015年10月28日開催の第57回定時株主総会において年額300,000千円以内と決議いただいております。
2. 取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2015年10月28日開催の第57回定時株主総会において年額50,000千円以内と決議いただいております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
イ．基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とし、取締役会にて決議しております。具体的には、固定の月額報酬と業績連動の役員賞与により構成し、株主総会決議により定められた報酬限度額の範囲内で支払うこととします。
当社の監査等委員である取締役の報酬は、固定の月額報酬のみで構成し、株主総会決議により定められた報酬限度額の範囲内で支払うこととします。
ロ．基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、固定の月額報酬とし、役位、職責に応じて当社の業績、当社と同程度の事業規模や関連する業種に属する企業をベンチマークとして、社外取締役を中心として構成される監査等委員会の意見を踏まえ決定いたします。
ハ．業績連動報酬等の内容及び額の算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬等は、連結業績及び配当方針等を考慮し算定することとし、業績への貢献が報酬へ反映されるよう基本的に親会社株主に帰属する当期純利益を当該報酬に係わる業績指標とし、各事業年度の目標値に対する達成度合いに応じて毎年一定の時期に支給します。目標となる業績指標は、予算策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて取締役会で見直しを行うものとします。
当該期における業績連動報酬は、当該期の売上高9,563百万円、営業利益205百万円、経常利益239百万円、親会社株主に帰属する当期純利益154百万円となり、利益を確保することができましたが、現在の経営環境を鑑み、また上記方針を照らし合せて総合的に勘案した結果、当該期における業績連動報酬等の支給を見送ることといたしました。
ニ．基本報酬及び業績連動報酬等の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役の種類別の報酬割合については、連結業績及び配当方針等を考慮し算定することとし、業績への貢献が報酬へ反映されるよう基本的に親会社株主に帰属する当期純利益を当該報酬に係わる業績指標とし業績連動報酬等の割合に関する案を執行側で作成し、社外取締役を中心として構成される監査等委員会の意見を踏まえて決定することとします。
ホ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当業務の業績を踏まえた賞与の評価配分とします。委任を受けた代表取締役社長 三浦 尚は、当該権限が適切に行使されるよう、社外取締役を中心として構成される監査等委員会の意見を踏まえ、決定することとします。
なお、会社事業運営を総括している代表取締役社長に委任することが適切な判断につながるという理由により、当該事業年度に係る個人別の報酬等について、月額報酬についてはロの方針、賞与についてはハの方針に従い決定することを前提に取締役会が代表取締役社長に一任し決定していることから、取締役会は当該報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
社外取締役には、取締役会及びその他重要な会議において、事前に資料等配布するよう努めております。
当社は、監査等委員会設置会社であります。当社取締役による業務執行の監視及び監査・監督につきましては、取締役会及び監査等委員会で行っております。
〈取締役会〉
当社の取締役会は、取締役9名、うち監査等委員である取締役3名（うち社外取締役2名）で構成されております。「経営戦略の決定」と「取締役の業務執行の監督」をより的確に行うため、原則として月次定例取締役会を開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ的確で合理的な意思決定をはかりつつ、活発な質疑応答により善管注意義務や忠実義務の履行を実践しております。
〈監査等委員会〉
監査等委員会は、社外取締役2名を含めた監査等委員である取締役3名で構成され、独立した立場で取締役の職務執行について厳正な監査を行うとともに、内部統制強化に資する助言提言を行っております。
また、監査等委員は監査法人や内部監査室と必要な情報や意見交換を行い、それぞれの立場で得られた情報を共有することにより、監査の実効性確保に努めております。
〈内部監査室〉
当社は、社長直轄の内部監査室を設け専任者2名を配置し、国内全部署並びに海外子会社を対象に監査計画に基づき監査を実施し、業務執行の適正性を確保するとともに、業務改善に向けた具体的な助言や勧告を行い、監査状況は全て社長に報告されております。
なお、内部監査室長は経営会議等への出席並びに監査等委員会や監査法人とも連携をとり、監査の実効性確保に努めております。
〈経営会議、ISO マネジメントレビュー〉
当社は、海外子会社を含む各部門の状況把握や迅速かつ効率的な経営課題審議を行うために、代表取締役、取締役及び各部門長、子会社社長、室長からなる経営会議を原則として毎月1回開催しております。経営会議では、経理部による国内及び海外子会社の業績状況報告、予算実績比較、営業、生産、技術、品質、総務の現況報告を行い、審議機関としての役割と情報の共有化に努めております。その他、企業の社会的責任を品質・環境の視点から取り組むため、ISO マネジメントレビューを設置し、マネジメントシステムの年度方針、目標の決定や活動状況の協議・評価を、品質管理担当役員並びに国内部門長を構成メンバーとして、年2回開催しております。
2015年10月28日付で監査等委員会設置会社へ移行いたしましたが、この理由といたしましては、取締役会における議決権を有する監査等委員が、経営の意思決定に関わることで、取締役会の監督機能の強化を図ることが出来るためであります。監査等委員は各部門への往査及び関係者へのヒアリングを通じ、経営課題の進捗状況や、社内動向の把握に努めるなどにより、当社にとって経営の健全性確保、達成状況のタイムリーな開示、経営の責任が明確にされ、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方が実現されます。
【基本方針】
当社の取締役会は、取締役9名、うち監査等委員である取締役3名（うち社外取締役2名）で構成されております。「経営戦略の決定」と「取締役の業務執行の監督」をより的確に行うために、原則として月次定例取締役会を開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ的確で合理的な意思決定を図りつつ、活発な質疑応答により善管注意義務や忠実義務の履行を実践しております。
また、海外子会社を含む各部門の状況把握や迅速かつ効率的な経営課題審議を行うために、代表取締役、取締役及び各部門長、子会社社長、室長からなる経営会議を原則として毎月1回開催しております。経営会議では、経理部による国内及び海外子会社の業績状況報告、予算実績比較、営業、生産、技術、品質、総務の現況報告を行い、審議機関としての役割と情報の共有化に努めております。
その他、企業の社会的責任を品質・環境の視点から取り組むため、ISO マネジメントレビューを設置し、マネジメントシステムの年度方針、目標の決定や活動状況の協議・評価を、品質管理担当役員並びに国内部門長を構成メンバーとして、年2回開催しております。
監査等委員会は、社外取締役2名を含めた監査等委員である取締役3名で構成され、独立した立場で取締役の職務執行について厳正な監査を行うとともに、内部統制強化に資する助言提言を行っております。
また、監査等委員会は監査法人や内部監査室と必要な情報や意見の交換を行い、それぞれの立場で得られた情報を共有することにより、監査の実効性確保に努めております。
なお、会社と社外取締役との間に当社株式の保有を除き、人的関係、資本関係または取引関係その他利害関係はありません。
内部統制につきましては、内部統制基本方針を柱に、取締役による業務執行の監視及び監査・監督につきましては、取締役会及び監査等委員会で行っております。また、社長直轄の内部監査室を設け専任者2名を配置し、国内全部署並びに海外子会社を対象に監査計画に基づき監査を実施し、業務執行の適正性を確保するとともに、業務改善に向けた具体的な助言や勧告を行い、監査状況は全て社長に報告されております。
なお、内部監査室長は経営会議等への出席並びに監査等委員会や監査法人とも連携を取り、監査の実効性確保に努めております。
1.基本的な考え方
当会社およびグループ会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断し、会社を挙げて毅然とした態度で組織的に対応することを基本方針としています。
2.整備状況
当社グループにおける法令違反や不正行為等の早期発見と是正を図り、コンプライアンス体制の強化に資するための内部通報制度を導入しておりますが、この制度も反社会的勢力との関係排除のための役割を担っております。
反社会的勢力からの不当要求等への対応については、警察、顧問弁護士等専門機関との連携により実施する体制を整えており、今後もその充実に努めます。
―――
1.コーポレート・ガバナンス体制
当社のコーポレートガバナンス体制は上図のとおりです。
2.適時開示体制の概要
当社の会社情報の適時開示にかかる体制は、情報開示規程に定めており、適時開示に至る手順は下図のとおりです。
