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コーポレートガバナンス

コーポレート・ガバナンス体制図更新


コーポレートガバナンス体制図

コーポレート・ガバナンスに関する報告書更新

当社は東京証券取引所に「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」を提出しております。
コーポレート・ガバナンスに関する報告書(2021年10月28日更新)(PDF形式 1.9MB/11ページ)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報

1.基本的な考え方

コーポレートガバナンスの充実は企業の成長に欠かせない重要課題として捉えており、経営の公正性・透明性・迅速性を確保し、より実効性の高いコーポレートガバナンスの確立に取り組んでおります。
・株主が適切に権利を行使することが出来る環境の整備と、株主の平等性の確保に努める。
・株主、顧客、取引先、従業員、債権者や地域社会等様々なステークホルダーの権利と利益を尊重し、適切な協議に努める。
・会社情報や経営目標の達成状況の開示を適切に行うとともに、透明性を確保する。
・社外取締役が過半数の監査等委員会の監査・監督により、取締役会の機能の強化を図る。
・株主との建設的な対話を促進する体制の整備に努め、株主との対話により企業価値を高めていくよう努める。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】更新

2021年6月の改訂後のコードに基づき記載しています。

【原則1-2 株主総会における権利行使】
補充原則1-2④
当社は現在、海外投資家比率が比較的低いため、招集通知の英訳および議決権行使プラットフォームの利用を採用していません。今後、株主構成の変化等状況に応じて必要と判断した場合に対応してまいります。

【原則2-3 社会・環境問題をはじめとするサステナビリティーを巡る課題】
補充原則2-3①
当社は、「地球環境の保全に努め、次世代に引き継ぐことが人類の果たすべき共通の使命と自覚し、活動、製品およびサービスの環境への配慮」を確実に履行いたします。また、環境保全の目的および目標を定め、達成のための環境パフォーマンスを向上させるため、全ての従業員を挙げて取り組んでおります。今後は、サステナビリティに関する課題に積極的・能動的に取り組んで行く所存でございます。

【原則2-4 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
補充原則2-4①
当社では、管理職等への登用におけます多様性の確保についての数値目標はありませんが、女性・中途採用者の管理職登用については、複数の実績がございます。2005年には、女性の管理部購買課長、2016年には総務部総務課長が誕生し、中途採用者についても、東北事業部付部長、経理部経理課長の実績があります。当社グループでは、国籍、性別、出身等にかかわらず、能力・成果に応じた人事を行うこととしております。なお、実施状況等の開示につきましては、今後検討を進めて参りたいと存じます。

【原則3-1 情報開示の充実】
補充原則3-1②
現在、当社株主における海外投資家等の比率は相対的に低い状況でありますので、英文での情報開示については現在のところ行っておりませんが、株主構成を勘案した上で、今後の課題として検討してまいります。

補充原則3-1③
当社は、地球環境の保全に努め、次世代に引き継ぐことが果たすべき共通の使命と自覚し、当社の活動、製品およびサービスは環境への配慮を確実にし、人・技術・生産が自然と調和した優しい企業活動を行うことを基本としております。
サステナビリティへの取組みへの対応、また、人的資本や知的財産への投資等に関しましては、今後の重要な課題として認識して取り組んで行く所存でございます。

【原則4-1 取締役会の役割・責務(1)】
補充原則4-1②
当社は、激しく変化するビジネス環境の中で、中期的な業績予測を掲げることは、必ずしもステークホルダーの適切な判断に資するものではないとの立場から、現時点では数値目標をコミットメントする中期経営計画は開示しておりません。一方単年度予想と実績との乖離に関する原因分析は定期的に行っており、決算発表等を通じ株主を含むステークホルダーに説明を行っております。なお、中期経営計画の開示については、引き続き検討してまいります。

補充原則4-1③
当社は、企業が将来に亘って継続的に成長していくためには、経営を司る後継者の育成が重要な要素であると認識していますが、現在のところ明文化した後継者計画は作成しておりません。
後継者につきましては、取締役会及び経営会議を通じ、グループ全体として経営者の育成に努めており、適任と認められる者の中から候補者を選定し、社外取締役の出席する取締役会において慎重に審議を行い選任することとしております。

【原則4-2 取締役会の役割・責務(2)】
取締役会は、業務遂行の執行責任を負う担当取締役からの提案については、提案理由や内容を分析し、検討しております。
また、独立社外取締役は、中立性や独立性の観点からの意見陳述を行っております。取締役会では、情報を収集・分析し、独立社外取締役からの意見も踏まえ意思決定しております。
経営陣の報酬については、取締役の中長期的な業績に連動する報酬等は採用しておりませんが、今後、中長期的な視点で企業価値の向上に資する報酬体系について、その要否を含め検討してまいります。

補充原則4-2①
取締役の報酬については、業績と連動しない固定部分の基本報酬と単年度の業績に連動する業績連動報酬(役員賞与)となっております。
なお、監査等委員である取締役に対しては、業績連動報酬(役員賞与)は支給しておりません。
現在、取締役の中長期的な業績に連動する報酬制度は採用しておりませんが、今後、中長期的な視点で企業価値の向上に資する報酬体系について、その要否を含め検討してまいります。

補充原則4-2②
当社は現在、サステナビリティに関します具体的な取組みを行っておりませんが、今後、サステナビリティに関する課題に積極的、能動的に取り組んで行く所存でございます。

【原則4-3 取締役会の役割・責務(3)】
補充原則4-3③
当社は、CEO等の解任に関する具体的な基準を設けておりませんが、取締役会において、当社の事業の状況や職務執行の状況を総合的に判断し、また、職務執行に不正または重大な法令・定款違反、心身の故障、その他職務への著しい不適任があると取締役会が判断した場合には、取締役会の決議に基づく解任手続きを実施します。

【原則4-10 任意の仕組みの活用】
補充原則4-10①
監査等委員会は、社外取締役2名を含めた監査等委員である取締役3名で構成され、独立した立場で取締役の職務執行について厳正な監査を行うとともに、内部統制強化に資する助言提言を行っております。
また、監査等委員会は監査法人や内部監査室と必要な情報や意見の交換を行い、それぞれの立場で得られた情報を共有することにより、監査の実効性確保に努めております。
当社の監査等委員会においては、十分な独立性・客観性が保たれており、現時点ではさらに独立した諮問委員会等を設置することは検討しておりません。

【原則4-11 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランスよく備えております。
しかしながら、女性を含む取締役会の構成の多様性については、十分ではないと認識しておりますので、今後も多様性の確保という視点も含め、取締役候補者の選定に努めてまいります。
当社監査等委員会は、国税業務経験を通じ企業財務・税務分野での豊富な知識・業務経験を有する社外取締役と、金融機関における支店長等の要職を歴任し財務及び会計に関する相当程度の知見を有する社外取締役の2名と、国内営業、海外子会社の総経理の業務経験を有する常勤監査等委員の計3名で構成されております。

補充原則4-11①
当社の取締役会は、定款で定める取締役9名以内、監査等委員は3名以内の員数の範囲内で構成され、実効性ある議論を行うのに適正な規模、また、各事業に伴う知識、経験、能力等のバランスを配慮し多様性を確保した人員で構成することを、基本的な考え方としています。
なお、中長期的な経営の方向性や事業戦略に照らして必要なスキルの確保が重要であると認識しておりますので、今後、スキルマトリックス等の策定・開示についても検討してまいります。

補充原則4-11③
当社は、現時点では定期的な取締役会実効性評価は実施しておりませんが、今後の取締役会の実効性を高めるためには実効性についての分析・評価を行うことが重要であるという認識に基づき、効果的な評価方法等について十分議論の上、評価プロセスの整備に努めてまいります。

【原則5-2 経営戦略や経営計画の策定・公表】
現在は、中期経営計画の開示はしておりませんが、中期経営計画を開示する際は、収益計画、資本計画、事業ポートフォリオに関する基本的な方針や資本コストに関する方針、事業ポートフォリオの見直しも含めて、具体的な施策を明確に説明するように努めてまいります。

補充原則5-2①
現在、事業ポートフォリオに関する基本的な方針は定めていませんが、今後、取締役会において検討・決定の上、決算説明会資料等で開示することも検討してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】更新

【原則1-4 政策保有株式】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式)(政策保有株式)に区分しております。
②保有目的が純投資目的以外の投資株式
保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引先との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有しております。
当社は、保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、できるだけ速やかに処分・縮減をしていく方針のもと、個別の政策保有株式について、定期的に政策保有の意義を検証し、取引先との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と認められない株式がある場合は、適時・適切に売却いたします。
③政策保有株式の議決権
当社は、政策保有株式の議決権については、議案の内容が、当該企業の中・長期的な企業価値向上に資する提案であるか否か、また、当社の保有目的との整合性の観点から、議案毎に総合的に賛否を検討し、適切に行使してまいります。

【原則1-7 関連当事者間の取引】
当社と取締役との間の競業取引や利益相反取引は、取締役会規則の定めにより取締役会の承認事項として明示し、当該取引を行うにあたっては、会社および株主共同の利益を害することのないよう、取締役会において当該取引の合理性・妥当性等について審議し、承認を得るものとしております。

【原則2-4 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
補充原則2-4①
上記【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】に記載しております。

【原則2-6企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、従業員の資産形成のため企業型確定拠出年金制度を導入しています。入社時に運用会社による詳細な説明を行い、運用が適切に行えるよう対応しております。確定拠出年金制度における運用については、加入者である従業員が自ら、運営管理機関に対して指図を行うものであり、当社がアセットオーナーの立場で運用に関与することはございません。

【原則3-1 情報開示の充実】
(ⅰ)当社は、企業理念、経営の基本方針を当社ウエブサイトの掲載しております。
https://www.sanno.co.jp/
(ⅱ)当社は、コーポレートガバナンス・コードの原則を踏まえたコーポレートガバナンスの基本的な考え方を、コーポレートガバナンス報告書の「Ⅰー1.基本的な考え方」に記載しております。
(ⅲ)取締役(監査等委員を除く)の個人別の報酬等については、株主総会で決定された総額の範囲内で、監査等委員会での検討を踏まえ、個々の具体的な金額は取締役会で決定しております。
 監査等委員である取締役の個人別の報酬等については、監査等委員である取締役の協議によっております。
(ⅳ)経営陣幹部の選解任を行うにあたり、役割に応じた必要な能力・経験・識見・人格を検討し、検討しております。取締役(監査等委員を除く)は、株主からの経営の負託に応えるため、監査等委員である取締役は、経営に関する監査等に係る株主からの負託に応えるため、監査等委員会での検討を踏まえ、取締役会に(監査等委員である取締役は、監査等委員会の同意を経て)提案し、決定しております。
(ⅴ)取締役候補者個々の選任に関する判断材料となる略歴、重要な兼職等の状況については、株主総会招集通知にて、開示しております。

補充原則3-1③
上記【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】に記載しております。

【原則4-1 取締役会の役割・責務(1)】
補充原則4-1①
取締役会は、取締役会規程及び決裁権限規程により、社長および取締役に対する委任の範囲を定めております。取締役会は、法令に定められた事項及び重要な中長期戦略に関する事項の決定、及び業務執行の監督を行います。取締役会で決定された重要な中長期戦略に基づき、事業分野ごとに、会議体、担当取締役を設け、業務執行を行っております。

【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社では、会社法に定める社外取締役の要件並びに東京証券取引所及び当社が定める独立性基準に従い、独立役員である社外取締役の候補者を選定しています。
なお、「社外取締役の独立性基準」にきましては、当社ホームページ上にて開示しております。
https://www.sanno.co.jp/
社外取締役の独立性判断基準
当社は、社外取締役が以下に定めるいずれの事項にも該当しない場合、当該社外取締役は当社に対する独立性を有しているものと判断しています。
1.現在または過去3年間のいずれかの時期において、主要な取引先(過去3事業年度のいずれかの事業年度において、当社と取引先との間の取引金額がいずれかの売上高の5%を超える場合の当該取引先)の業務執行者であったこと
2.過去3事業年度のいずれかの事業年度において、当社から1,000万円以上の金銭(役員報酬を除く)を受領していたこと
3.現在または過去3年間のいずれかの時期において、当社から多額の寄付を受けている団体の業務執行者であったこと

【原則4-11 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
補充原則4-11①
上記【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】に記載しております。

補充原則4-11②
社外取締役をはじめ、取締役および監査等委委員は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役および監査等委員の業務に振り向け、兼職については合理的範囲に留めています。

補充原則4-11③
上記【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】に記載しております。

【原則4-14 取締役・監査役のトレーニング】
補充原則4-14②
当社では、取締役・監査等委員向けに、必要な知識習得と役割と責任の理解の機会として、特にコンプライアンス遵守を重視した研修を実施しています。
また、社外取締役・社外取締役に当社グループの経営理念、経営方針、事業活動および組織等に関する理解を深めることを目的に、就任時およびその後も継続的に、これらに関する情報提供を行っています。また、社外取締役を含む取締役・監査等委員が、その役割および責務を果たすために必要とする事業・財務・組織等に関する知識を取得するために必要な機会の提供、あっせん、費用の支援を行っています。

【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社では、IR担当取締役を選任するとともに、総務部をIR担当部署としています。
総務部は、IR活動に関連する部署を統轄し、日常的な部署間の連携を図っています。株主や投資家に対しては、経営トップが出席する決算説明会を必要に応じて開催しています。

2.資本構成

外国人株式保有比率 10%未満
【大株主の状況】更新
   
氏名又は名称 所有株式数(株) 割合(%)
荒巻 芳幸 739,480 16.02
(有)山旺商事 528,000 11.44
山王貴金属(株) 209,700 4.54
(株)りそな銀行 192,000 4.16
荒巻 拓也 153,000 3.31
荒巻 喜代子 124,140 2.69
住友生命保険相互会社 100,000 2.17
山王従業員持株会 90,260 1.96
荒巻 典之 73,000 1.58
楽天証券株式会社 53,900 1.17
支配株主(親会社を除く)の有無 ―――
親会社の有無 なし
補足説明

1.当社は自己株式384,179株を保有していますが、上記大株主からは除いております。
2.持ち株比率は自己株式を控除して計算しております。

3.企業属性

上場取引所及び市場区分 東京 JASDAQ
決算期 7月
業種 金属製品
直前事業年度末における(連結)従業員数更新 100人以上500人未満
直前事業年度における(連結)売上高 100億円未満
直前事業年度末における連結子会社数 10社未満

4.支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針

―――

5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情

―――

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経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況

1.機関構成・組織運営等に係る事項

組織形態 監査等委員会設置会社
【取締役関係】
定款上の取締役の員数 12名
定款上の取締役の任期 1年
取締役会の議長 社長
取締役の人数更新 9名
社外取締役の選任状況 選任している
社外取締役の人数 2名
社外取締役のうち独立役員に指定されている人数 2名
会社との関係(1)
氏名 属性 会社との関係(※)
a b c d e f g h i j k
肥後 治樹 学者                    
神尾 諭 他の会社の
出身者
                   

※会社との関係についての選択項目
※本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」

a 上場会社又はその子会社の業務執行者
b 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
c 上場会社の兄弟会社の業務執行者
d 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g 上場会社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者)
h 上場会社の取引先(d、e及びそのいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ)
i 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(本人のみ)
j 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者(本人のみ)
k その他
会社との関係(2)更新
氏名 監査等役員 独立役員 適合項目に
関する補足説明
選任の理由 取締役会・監査役会・監査等委員会への出席状況(2021年7月期:出席回数/開催回数)
肥後 治樹 - 肥後治樹氏は、国税庁入庁後30年以上にわたる国税業務経験を通じ、企業財務・税務分野での豊富な知識・業務経験を有しており、客観性・中立性をもって経営の監視役として適任と判断し、かつ、当社役員就任後も当社と特別利害関係を有すること、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、肥後氏を独立役員として指定いしました。
また、現在は亜細亜大学法学部教授ですが、亜細亜大学と当社の間においては取引関係はございません。
取締役会
14/14

監査等委員会
15/15
神尾 諭 - 神尾 諭氏は、独立役員の属性情報に該当しますが、株式会社りそな銀行を2015年4月に退職しております。現在は川岸工業株式会社独立社外取締役ですが、川岸工業株式会社と当社の間に取引関係は一切ございません。
また、これまでの金融機関における支店長等の要職を歴任し、豊富な業務経験を通じて財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、客観性・中立性をもって経営の監視役として適任と判断し、かつ当社役員就任後も当社と特別利害関係を有すること、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、神尾氏を独立役員として指定いたしました。
取締役会
14/14

監査等委員会
15/15
【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性
全委員
(名)
常勤委員
(名)
社内取締役
(名)
社外取締役
(名)
委員長
(議長)
監査等委員会 3 1 1 2 社内取締役
監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無 あり
当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項

当社規程の内部統制基本方針において、監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項として、内部監査室または総務部・経理部所属の使用人に監査業務に必要な事項を命令することが出来ることを定めております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況

当社は会計監査人として有限責任 あずさ監査法人を選任しております。監査等委員会と会計監査人は、監査計画、監査実施状況、その他必要に応じて情報交換、意見交換等を行い、それぞれの立場で得られた情報を共有することにより、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
内部監査部門として、内部監査室を設置しております。監査等委員会は定期的に内部監査室から内部監査の報告を受けるとともに、内部監査についての指示・助言を行うことで、相互連携を深め監査の実効性確保に努めております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無 なし
【独立役員関係】
独立役員の人数 2名
その他独立役員に関する事項

取締役会及び監査等委員会に出席し、客観的・中立的な経営監視の観点及び、2氏の持たれる豊富な専門知識と経験を活かして、議案・審議につき必要な発言を適宜行っております。
当社は独立役員の資格を満たす社外役員を、全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況 業績連動報酬制度の導入
該当項目に関する補足説明更新

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

イ.基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。具体的には、固定の月額報酬と業績連動の役員賞与により構成し、株主総会決議により定められた報酬限度額の範囲内で支払うこととします。
当社の監査等委員である取締役の報酬は、固定の月額報酬のみで構成し、株主総会決議により定められた報酬限度額の範囲内で支払うこととします。

ロ.基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、固定の月額報酬とし、役位、職責に応じて当社の業績、当社と同程度の事業規模や関連する業種に属する企業をベンチマークとして、社外取締役を中心として構成される監査等委員会の意見を踏まえ決定いたします。

ハ.業績連動報酬等の内容及び額の算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬等は、連結業績及び配当方針等を考慮し算定することとし、業績への貢献が報酬へ反映されるよう基本的に親会社株主に帰属する当期純利益を当該報酬に係わる業績指標とし、各事業年度の目標値に対する達成度合いに応じて毎年一定の時期に支給します。目標となる業績指標は、予算策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて取締役会で見直しを行うものとします。

ニ.基本報酬及び業績連動報酬等の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役の種類別の報酬割合については、連結業績及び配当方針等を考慮し算定することとし、業績への貢献が報酬へ反映されるよう基本的に親会社株主に帰属する当期純利益を当該報酬に係わる業績指標とし業績連動報酬等の割合に関する案を執行側で作成し、社外取締役を中心として構成される監査等委員会の意見を踏まえて決定することとします。

ホ.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当業務の業績を踏まえた賞与の評価配分とします。委任を受けた代表取締役社長 三浦 尚は、当該権限が適切に行使されるよう、社外取締役を中心として構成される監査等委員会の意見を踏まえ、決定することとします。

ストックオプションの付与対象者
該当項目に関する補足説明

―――

【取締役報酬関係】
(個別の取締役報酬の)開示状況 個別報酬の開示はしていない
該当項目に関する補足説明更新

取締役及び監査役に支払った報酬(2020年8月1日から2021年7月31日まで)

取締役(監査等委員を除く) 5名 103,342千円
取締役(監査等委員) 3名 24,916千円
(うち社外取締役)(2名 11,700千円)

合計 8名 128,258千円
(うち社外取締役)(2名 11,700千円)

(注) 1. 取締役(監査等委員であるものを除く)の報酬限度額は、2015年10月28日開催の第57回定時株主総会において年額300,000千円以内と決議いただいております。
2. 取締役(監査等委員)の報酬限度額は、2015年10月28日開催の第57回定時株主総会において年額50,000千円以内と決議いただいております。
報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無更新 あり
報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

イ.基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。具体的には、固定の月額報酬と業績連動の役員賞与により構成し、株主総会決議により定められた報酬限度額の範囲内で支払うこととします。
当社の監査等委員である取締役の報酬は、固定の月額報酬のみで構成し、株主総会決議により定められた報酬限度額の範囲内で支払うこととします。

ロ.基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、固定の月額報酬とし、役位、職責に応じて当社の業績、当社と同程度の事業規模や関連する業種に属する企業をベンチマークとして、社外取締役を中心として構成される監査等委員会の意見を踏まえ決定いたします。

ハ.業績連動報酬等の内容及び額の算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬等は、連結業績及び配当方針等を考慮し算定することとし、業績への貢献が報酬へ反映されるよう基本的に親会社株主に帰属する当期純利益を当該報酬に係わる業績指標とし、各事業年度の目標値に対する達成度合いに応じて毎年一定の時期に支給します。目標となる業績指標は、予算策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて取締役会で見直しを行うものとします。
当該期における業績連動報酬は、当該期の売上高8,051百万円、営業利益262百万円、経常利益243百万円、親会社株主に帰属する当期純利益966百万円となり、利益を確保することができましたが、現在の経営環境を鑑み、また上記方針を照らし合せて総合的に勘案した結果、当該期における業績連動報酬等の支給を見送ることといたしました。

ニ.基本報酬及び業績連動報酬等の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役の種類別の報酬割合については、連結業績及び配当方針等を考慮し算定することとし、業績への貢献が報酬へ反映されるよう基本的に親会社株主に帰属する当期純利益を当該報酬に係わる業績指標とし業績連動報酬等の割合に関する案を執行側で作成し、社外取締役を中心として構成される監査等委員会の意見を踏まえて決定することとします。

ホ.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当業務の業績を踏まえた賞与の評価配分とします。委任を受けた代表取締役社長 三浦 尚は、当該権限が適切に行使されるよう、社外取締役を中心として構成される監査等委員会の意見を踏まえ、決定することとします。

なお、当該事業年度に係る個人別の報酬等について、月額報酬については前頁ロの方針、賞与については上記ハの方針に従い決定することを前提に取締役会が代表取締役に一任し決定していることから、取締役会は当該報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

【社外取締役のサポート体制】

社外取締役には、取締役会及びその他重要な会議において、事前に資料等配布するよう努めております。

2. 業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)更新

当社は、監査等委員会設置会社であります。当社取締役による業務執行の監視及び監査・監督につきましては、取締役会及び監査等委員会で行っております。

〈取締役会〉
当社の取締役会は、取締役9名、うち監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成されております。「経営戦略の決定」と「取締役の業務執行の監督」をより的確に行うため、原則として月次定例取締役会を開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ的確で合理的な意思決定をはかりつつ、活発な質疑応答により善管注意義務や忠実義務の履行を実践しております。

〈監査等委員会〉
監査等委員会は、社外取締役2名を含めた監査等委員である取締役3名で構成され、独立した立場で取締役の職務執行について厳正な監査を行うとともに、内部統制強化に資する助言提言を行っております。
また、監査等委員は監査法人や内部監査室と必要な情報や意見交換を行い、それぞれの立場で得られた情報を共有することにより、監査の実効性確保に努めております。

〈内部監査室〉
当社は、社長直轄の内部監査室を設け専任者1名を配置し、国内全部署並びに海外子会社を対象に監査計画に基づき監査を実施し、業務執行の適正性を確保するとともに、業務改善に向けた具体的な助言や勧告を行い、監査状況は全て社長に報告されております。
なお、内部監査室長は経営会議等への出席並びに監査等委員会や監査法人とも連携をとり、監査の実効性確保に努めております。

〈経営会議、ISOマネジメントレビュー〉
当社は、海外子会社を含む各部門の状況把握や迅速かつ効率的な経営課題審議を行うために、代表取締役、取締役及び各部長・工場長、子会社社長からなる経営会議を原則として毎月1回開催しております。経営会議では、経理部による国内及び海外子会社の業績状況報告、予算実績比較、営業、生産、技術、品質、総務の現況報告を行い、審議機関としての役割と情報の共有化に努めております。その他、企業の社会的責任を品質・環境の視点から取り組むため、ISOマネジメントレビューを設置し、マネジメントシステムの年度方針、目標の決定や活動状況の協議・評価を、品質管理担当役員並びに国内部門長を構成メンバーとして、年2回開催しております。

3. 現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由

2015年10月28日付で監査等委員会設置会社へ移行いたしましたが、この理由といたしましては、取締役会における議決権を有する監査等委員が、経営の意思決定に関わることで、取締役会の監督機能の強化を図ることが出来るためであります。監査等委員は各部門への往査及び関係者へのヒアリングを通じ、経営課題の進捗状況や、社内動向の把握に努めるなどにより、当社にとって経営の健全性確保、達成状況のタイムリーな開示、経営の責任が明確にされ、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方が実現されます。

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株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況

1. 株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況更新

補足説明
電磁的方法による議決権の行使 2020年10月開催の定時株主総会よりインターネットによる議決権行使を採用しております。
その他 当社ホームページ(https://www.sanno.co.jp/)内に株主総会招集通知を掲載しております。

2. IRに関する活動状況更新

補足説明 代表者自身による説明の有無
個人投資家向けに定期的説明会を開催 決算説明の資料をホームページに掲載しております。 なし
アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催 期末決算開示期の決算説明会の開催を予定しておりましたが、新型コロナウイルス感染防止のため、ビデオにて決算概要をホームページに掲載しております。
中間決算期は決算説明の資料をホームページに掲載しております。
あり
IR資料のホームページ掲載 当社ホームページ(https://www.sanno.co.jp/)内のIR情報サイトに掲載しております。
IRに関する部署(担当者)の設置 IR担当部署:総務部、IR担当役員:代表取締役社長 三浦 尚

3. ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況

補足説明
環境保全活動、CSR活動等の実施 環境マネジメントシステムの国際規格ISO14001の認証を取得し、環境保全に取り組んでおります。
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内部統制システム等に関する事項

1.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況更新

【基本方針】
当社の取締役会は、取締役9名、うち監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成されております。「経営戦略の決定」と「取締役の業務執行の監督」をより的確に行うために、原則として月次定例取締役会を開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ的確で合理的な意思決定を図りつつ、活発な質疑応答により善管注意義務や忠実義務の履行を実践しております。

また、海外子会社を含む各部門の状況把握や迅速かつ効率的な経営課題審議を行うために、代表取締役、取締役及び各部長・工場長、子会社社長からなる経営会議を原則として毎月1回開催しております。経営会議では、経理部による国内及び海外子会社の業績状況報告、予算実績比較、営業、生産、技術、品質、総務の現況報告を行い、審議機関としての役割と情報の共有化に努めております。

その他、企業の社会的責任を品質・環境の視点から取り組むため、ISOマネジメントレビューを設置し、マネジメントシステムの年度方針、目標の決定や活動状況の協議・評価を、品質管理担当役員並びに国内部門長を構成メンバーとして、年2回開催しております。

監査等委員会は、社外取締役2名を含めた監査等委員である取締役3名で構成され、独立した立場で取締役の職務執行について厳正な監査を行うとともに、内部統制強化に資する助言提言を行っております。
また、監査等委員会は監査法人や内部監査室と必要な情報や意見の交換を行い、それぞれの立場で得られた情報を共有することにより、監査の実効性確保に努めております。

なお、会社と社外取締役との間に当社株式の保有を除き、人的関係、資本関係または取引関係その他利害関係はありません。

内部統制につきましては、内部統制基本方針を柱に、取締役による業務執行の監視及び監査・監督につきましては、取締役会及び監査等委員会で行っております。また、社長直轄の内部監査室を設け専任者1名を配置し、国内全部署並びに海外子会社を対象に監査計画に基づき監査を実施し、業務執行の適正性を確保するとともに、業務改善に向けた具体的な助言や勧告を行い、監査状況は全て社長に報告されております。

なお、内部監査室長は経営会議等への出席並びに監査等委員会や監査法人とも連携を取り、監査の実効性確保に努めております。

2.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

1.基本的な考え方
当会社およびグループ会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断し、会社を挙げて毅然とした態度で組織的に対応することを基本方針としています。

2.整備状況
当社グループにおける法令違反や不正行為等の早期発見と是正を図り、コンプライアンス体制の強化に資するための内部通報制度を導入しておりますが、この制度も反社会的勢力との関係排除のための役割を担っております。
反社会的勢力からの不当要求等への対応については、警察、顧問弁護士等専門機関との連携により実施する体制を整えており、今後もその充実に努めます。

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その他

1.買収防衛策の導入の有無

買収防衛策の導入の有無 なし
該当項目に関する補足説明

―――

2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項更新

1.コーポレート・ガバナンス体制
当社のコーポレートガバナンス体制は上図のとおりです。

2.適時開示体制の概要
当社の会社情報の適時開示にかかる体制は、情報開示規程に定めており、適時開示に至る手順は下図のとおりです。

適時開示に係る社内体制の状況
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